Wielu przedsiębiorców zaczyna prowadzenie biznesu od jednoosobowej działalności gospodarczej. Ta forma jest prosta w założeniu, tania w obsłudze i elastyczna. Wraz z rozwojem firmy pojawiają się jednak pytania o bezpieczeństwo majątku prywatnego, wysokość podatków oraz postrzeganie przez kontrahentów. Naturalnym krokiem bywa wtedy rozważenie przejścia na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zmiana formy prawnej nie jest rozwiązaniem „dla wszystkich” i „na wszystko”. Wymaga oceny sytuacji podatkowej, skali działalności, rodzaju zawieranych kontraktów oraz poziomu ryzyka biznesowego. Poniżej przedstawiam najważniejsze argumenty za i przeciw spółce z o.o., a także typowe momenty, w których przedsiębiorcy decydują się na taki krok.

Odpowiedzialność za zobowiązania

W jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem, zarówno firmowym, jak i prywatnym. Oznacza to, że w razie problemów finansowych lub sporów sądowych ryzyko sięga oszczędności osobistych, a nawet majątku rodzinnego, z zastrzeżeniem ochrony wynikającej z przepisów o małżeńskiej wspólności majątkowej i odrębności majątkowej.

W spółce z o.o. co do zasady za zobowiązania odpowiada spółka jako odrębny podmiot. Wspólnicy ryzykują wniesionym kapitałem, a nie całym majątkiem prywatnym. Członkowie zarządu ponoszą jednak odpowiedzialność na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych (np. przy zaniechaniu złożenia wniosku o upadłość w odpowiednim czasie). Mimo to spółka z o.o. istotnie ogranicza bezpośrednie ryzyko osobistego majątku wspólników.

Podatki – inne zasady rozliczeń

Jednoosobowa działalność to podatek dochodowy od osób fizycznych – skala podatkowa lub podatek liniowy. Można też wybrać ryczałt, jeżeli działalność i limity na to pozwalają. Spółka z o.o. jest natomiast podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Oznacza to opodatkowanie dochodu na poziomie spółki, a następnie – przy wypłacie dywidendy – dodatkowe opodatkowanie po stronie wspólników.

Spółka z o.o. może być opodatkowana stawką CIT według zasad ogólnych, a przy spełnieniu warunków – stawką obniżoną (tzw. mały podatnik). Do tego dochodzi kwestia wypłaty zysku, wynagrodzenia członków zarządu, umów o pracę, kontraktów B2B ze wspólnikami. W praktyce wymaga to indywidualnej analizy, czy dana struktura jest rzeczywiście korzystniejsza podatkowo niż dobrze ułożona jednoosobowa działalność.

Księgowość i obowiązki formalne

Jednoosobowa działalność, przy spełnieniu określonych limitów, może korzystać z uproszczonych form ewidencji – KPiR lub ryczałtu. Spółka z o.o. od pierwszego dnia prowadzi pełne księgi rachunkowe, zgodnie z ustawą o rachunkowości, niezależnie od poziomu przychodów. Oznacza to większe wymagania co do dokumentacji, raportowania i kontroli wewnętrznej, a także wyższe koszty obsługi księgowej.

Po stronie plusów spółki z o.o. należy jednak wskazać większą przejrzystość finansową. Pełna księgowość dostarcza szczegółowych danych do analiz i raportów dla banków, inwestorów czy kontrahentów.

Wizerunek i relacje z kontrahentami

Dla wielu kontrahentów spółka z o.o. jest sygnałem większej stabilności i powagi biznesowej, szczególnie w sektorze usług B2B, IT, budownictwa czy przy większych kontraktach. W niektórych branżach forma spółki jest wręcz oczekiwana.

Z drugiej strony, wiele firm nadal chętnie współpracuje z jednoosobową działalnością, zwłaszcza przy mniejszej skali usług. Sama forma prawna nie zastąpi solidności i jakości pracy, ale w pewnych sytuacjach spółka z o.o. może ułatwić wejście na wyższy poziom kontraktów.

Koszty – nie tylko podatki

Przejście na spółkę z o.o. wiąże się z dodatkowymi kosztami, które wykraczają poza kwestie czysto podatkowe:

• koszty rejestracji spółki,
• koszty obsługi księgowej pełnej księgowości,
• koszty obsługi prawnej i ewentualnych zmian w umowie spółki,
• obowiązki związane z prowadzeniem zgromadzeń wspólników, sporządzaniem uchwał i sprawozdań finansowych.

Na etapie planowania zmiany formy warto te koszty uwzględnić, szczególnie gdy firma nie generuje jeszcze stabilnych i przewidywalnych przychodów.

Typowe sytuacje, w których przedsiębiorcy rozważają spółkę z o.o.

W praktyce najczęściej przejście z jednoosobowej działalności na spółkę z o.o. rozważa się w następujących momentach:

• szybko rosnące przychody i większa skala działalności,
• podjęcie współpracy z dużym kontrahentem lub wejście w długoterminowy kontrakt,
• wzrost ryzyka związanego z odpowiedzialnością cywilną (np. budownictwo, projekty o dużej wartości),
• potrzeba rozdzielenia majątku prywatnego od majątku firmowego,
• plan wejścia wspólników, inwestora lub sukcesji.

Ważne jest, aby nie traktować spółki z o.o. jako „sposobu na uniknięcie jakiejkolwiek odpowiedzialności”. Zarząd wciąż ponosi określoną odpowiedzialność za działania spółki, a przenoszenie majątku i biznesu musi odbywać się zgodnie z przepisami, tak aby organy podatkowe i wierzyciele nie kwestionowali transakcji.

Przekształcenie czy nowa spółka

Przejście z jednoosobowej działalności na spółkę z o.o. może się odbywać na różne sposoby:

• poprzez formalne przekształcenie w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych,
• poprzez założenie nowej spółki i stopniowe przenoszenie kontraktów, majątku, pracowników.

Każdy z wariantów ma inne konsekwencje podatkowe i organizacyjne. Zanim podejmiesz decyzję, warto przeanalizować:

• jakie składniki majątku będą przenoszone,
• jak zostaną uregulowane umowy z kontrahentami,
• jaki będzie status dotychczasowych zobowiązań.

Podsumowanie

Spółka z o.o. może być dobrym rozwiązaniem wtedy, gdy:

• chcesz ograniczyć ryzyko osobistego majątku,
• Twoja firma osiąga coraz wyższe obroty i współpracuje z dużymi kontrahentami,
• potrzebujesz przejrzystej struktury do zaproszenia wspólników lub inwestora.

Jednoosobowa działalność lepiej sprawdza się na etapie startu, przy mniejszej skali działalności, prostych rozliczeniach i wtedy, gdy kluczowe są niskie koszty obsługi i elastyczność. Decyzja o przejściu z JDG na spółkę z o.o. powinna być poprzedzona analizą podatkową, prawną i biznesową. Zwykle dobrze jest spojrzeć nie tylko na bieżący rok, ale na kilka kolejnych lat rozwoju firmy, aby uniknąć sytuacji, w której zmiana formy okaże się zbyt kosztowna lub przedwczesna.